宇文化及大修攻城器具，借以逼近黎阳仓城。李密不亏是隋唐虎胆英雄，亲自率领轻骑五百偷袭宇文化及阵地，烧毁了宇文化及的攻城器具，大火彻夜不灭。
李密得知宇文化及粮食快要耗尽，就诈称跟他联合，以便使他的士气松懈。宇文化及不知是计，非常高兴，任凭其士兵无拘无束地吃喝，指望李密送来粮食。后来知道是个计策，宇文化及大怒，跟李密在卫州的童山脚下展开激战，从早晨战到傍晚，杀得天昏地暗，李密身先士卒，带头冲锋，不幸被乱箭射伤，只得到汲县休息。
宇文化及精疲力尽、粮草断绝，士卒多半叛逃，攻了一下汲县之后，迅速向北转移到了魏县。他的部将陈智略、张童仁先后带领自己的队伍归顺了李密。原先，宇文化及在东郡留下了一些军需物资，派遣他设置的刑部尚书王轨看守，到这时王轨一看宇文化及大势已去，献出东郡投降了李密。李密最终大败宇文化及，宇文化及只好率领残部向北逃亡。
宇文化及的人马行进到徐州时，由于水路不通，他又下令掠夺当地的牛车2000辆，把宫女珍宝共同装车；他的戈甲兵器，也让兵士背着。由于道路遥远，人困马乏，三军将士怨声载道。大臣司马德戡、赵行枢和大将陈伯图等都先后打算杀掉宇文化及，又都因为谋划不周，而被宇文化及所杀。随后，大多数将士开始逃亡而去，追随他的不足2万人。
退到魏县后，宇文化及一看大势已去，说了一句很有名的话：“人生故当死，岂不一日为帝乎！”于是毒杀了自己一手扶上位的傀儡秦王杨浩，自立为帝，国号为许。
宇文化及原准备攻下魏州作为自己临时的栖身之地，但一连攻打了几十天，仍没拿下魏州，反被防守魏州的元宝藏打败，部将亡失1000多人。无奈，他又带兵奔向东北的聊城，打算招诱那一带的贼盗入伙。不料，却被手下出卖，被燕赵霸主窦建德活捉，并俘虏了他的部众。随后，窦建德将他装入囚车，押送到河间。窦建德列举了他弑君害民的种种罪行，把他和他的两个儿子宇文承基、宇文承趾，一一砍下了脑袋。
突厥可汗的妻子义成公主是隋炀帝的堂妹，听说兄长杨广被宇文化及弑杀，对宇文化及恨之入骨。而且又听说嫂子萧皇后落到窦建德手里后。便让丈夫遣使恭迎萧皇后，并索要宇文化及的脑袋。因为突厥势大，窦建德不敢不从，于是萧皇后便随使前往突厥，顺便带走了宇文化及的脑袋。到突厥后，宇文化及的头颅被悬挂在突厥的王廷外，日夜遭受大漠的风沙肆虐摧残。
……
“鹬蚌相争渔翁得利”，正当李密和宇文化及竭力拼杀之时，王世充趁机灭掉了异己，独揽洛阳隋廷朝政。
李密得知王世充专权，拒绝入朝朝见，回到了瓦岗军的根据地金墉城。当年九月，王世充趁李密战后疲惫之机发动进攻，率精兵两万、战骑两千，威逼偃师，在通济渠南岸安营扎寨，在洛水上架设浮桥，准备决战。
自从打败了宇文化及装备精良的骁果军后，李密有些骄傲自满，不再体恤将士，府库中没有什么积蓄，甚至打了胜仗李密都不把战利品分给将士们，使得瓦岗军将领离心离德。贾闰甫、徐世勣等人数度相劝，遭到李密的疏远；李密反而对贪财的邴元真言听计从。
公元618年，王世充乘势袭击人心离散的瓦岗军，大败瓦岗军数员骁将。李密得知后命王伯当据守金墉城，邴元真守洛口仓城，亲率精兵到偃师迎战。裴仁基建议李密偷袭东都，但李密不听。
王世充强渡洛河，双方大战于邙山脚下，王世充大破李密。瓦岗军受伤的裴仁基、祖君彦、秦琼、程咬金等大将被王世充所擒，邴元真、单雄信等人久不满李密，相继投降王世充。瓦岗军遭到重创，李密不得不东逃武牢关，王伯当退守河阳。
大败后的李密现在才有些后悔，对王伯当说：“军dui打败了，长时间地劳苦了你们大家，我现在自杀，向大家谢罪。”大伙都哭泣，不能抬头仰视。李密又说：“荣幸的是诸君不肯抛弃我，当一起回关中。我虽惭愧无功，诸君一定能保全富贵。”
他的府掾柳燮回答说：“从前刘盆子归附汉朝后，还能享受租赋。明公您与现在占据长安的李渊有交情，虽不曾伴随qi义，然而阻击东都，截断隋军归路，使唐朝不战而据有京都，这也是您的功劳啊。”大家都说：“是的。”
于是李密西逃长安，投奔李渊。
李密归唐，李渊大喜，拜李密为光禄卿，封邢国公，还将表妹独孤氏嫁给了李密，称呼李密为弟。但一代英雄李密不甘居于人下，对自己的处境非常不满。
同年年底，李渊派李密去黎阳安抚昔日的部众，左武卫将军王伯当随同前往。李密率部东行至稠桑驿的时候，李渊突然害怕放虎归山，于是反悔传旨将其召回。
李密预感不妙，大为恐惧，于是决定反叛唐朝。王伯当试图劝阻，但李密不听。李密率部袭破邻近的桃林县，掠夺畜产向南进入熊耳山，前往襄城投奔旧将张善相。
李密的所作所为被唐朝熊州副将盛彦师得知，盛彦师率兵埋伏在的中原陆浑县南邢公山，公元619年1月20日，李密率部经过，被盛彦师伏击全部杀死，时年三十七，传首长安。
李渊派人将李密首级送往黎阳招抚其余部。徐世勣献黎阳投降，请求收葬李密的尸首，得到李渊的允许。随后徐世勣将李密葬于黎阳三晋南五里处，坟高七仞。隋唐一代英雄李密就此陨灭。
真可谓：“滚滚长江东逝水，浪花淘尽英雄。是非成败转头空，青山依旧在，几度夕阳红。”
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